Novas reestruturações societárias no Brasil
Por Pedro Chueiri
A prática de fusões e aquisições no Brasil pode ser substancialmente alterada no decorrer dos próximos meses. Não de forma temporária, como reflexo da volatilidade do mercado global, mas de forma permanente, mediante a transposição do modelo britânico de supervisão e controle de reorganizações societárias e ofertas públicas, o chamado "takeover panel" - traduzido, no Brasil, como "Comitê de Aquisições e Fusões - CAF".
Embora a notícia não seja particularmente nova - a adoção de tais regras vem sendo discutida pela BM&FBovespa e alguns investidores institucionais desde meados de 2009 - ela ainda não recebeu a atenção devida pelo mercado. Agora, porém, entender o assunto tornou-se premente: a minuta do "código" está pronta e deve entrar em vigor no decorrer de 2012.
Em linhas gerais, o código prevê a criação de um órgão autorregulador, o CAF, cujo poder terá origem contratual, não sendo imposto pela via legislativa. Assim, a exemplo do novo mercado, a submissão às regras do CAF será uma questão de escolha: adere a companhia aberta que quiser. Caberá ao CAF analisar reorganizações societárias que resultem em mudança de controle e ofertas públicas, inclusive voluntárias.
Embora as razões para a adesão sejam variadas, elas consistem, essencialmente, no aprimoramento da governança corporativa e em um grau de proteção mais efetivo para acionistas minoritários e demais investidores.
A submissão às regras do CAF é opcional: adere a companhia aberta que quiser
Isso porque a aplicação das regras pelo CAF assegurará uma avaliação, prévia e independente, dos termos e condições de transações societárias a ele submetidas, garantindo condições equitativas para todos os acionistas, e sem detrimento ao mercado
Sob o ponto de vista econômico, ao amparar uma revisão independente e aumentar o volume de informação disponível, a atuação do comitê acarretará redução do custo de agência e do espaço de manobra, por parte de acionistas majoritários e administradores, para subtrair valor da companhia. O mercado tenderá, portanto, a precificar positivamente a adesão de uma companhia aberta ao CAF, ocasionando um potencial aumento do valor da ação por ela emitida.
O funcionamento do CAF está assentado
O código foi cuidadosamente elaborado de forma a preservar as regras testadas com sucesso pela experiência britânica e, em paralelo, criar novos dispositivos capazes de enfrentar as idiossincrasias do mercado brasileiro. Assim, para resolver os problemas atuais, o CAF assegurará a independência dos assessores financeiros e fiscalizará os elementos de determinadas reorganizações societárias cujos méritos são, muitas vezes, questionáveis do ponto de vista dos minoritários. De forma a resolver problemas futuros, o código aproveitará o histórico e os precedentes do takeover panel, e estabelecerá regras aplicáveis a tentativas hostis de aquisição de controle, cujas regulamentação e prática no Brasil ainda engatinham.
Soma-se a isso o fato de que a transposição bem-sucedida de normas estrangeiras não é algo inédito no ambiente regulatório brasileiro. Devem ser lembradas, por exemplo, a adaptação das práticas contábeis às normas internacionais de contabilidade (IFRS) e a adoção de regras de governança corporativa existentes nos modelos britânico e americano.
Como se vê, a transposição do takeover panel não é só possível, mas também benéfica. Na véspera do código entrar em vigor, porém, é fundamental que os participantes do mercado, como os principais interessados em um novo modelo de aquisições e fusões no Brasil, iniciem um diálogo ativo com a CVM e BM&FBovespa e participem do desenvolvimento e de discussões relacionadas ao CAF. O sucesso da iniciativa depende disso.
Pedro Chueiri é advogado, master of laws (LL.M.) pela London School of Economics and Political Science, e pós-graduado pelo CEAG-FGV
Este artigo reflete as opiniões do autor, e não do jornal Valor Econômico. O jornal não se responsabiliza e nem pode ser responsabilizado pelas informações acima ou por prejuízos de qualquer natureza em decorrência do uso dessas informações
http://www.lexlegis.com.br/leitor_oficial/n1943/novas-reestruturacoes.htm
Fonte: Valor Econômico - 07/12/2011
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